随着1927年第一部有声电影《爵士歌手》的上映,“要变天了!”时代的洪流滚滚向前。Manny把握住了时代的机会,逐渐成长,成为了电影制片人。Nellie却因为自我放纵,无法再跟上有声时代的步伐,逐渐沉沦,被制片厂要求强行改造。Jack因其表演能力已不再适应有声时代,进入了备受煎熬的中年和事业双重危机。朱菲因其同性恋身份,无法再被日趋保守的好莱坞包容。Sidney成为了黑人爵士音乐片的演员,却被要求“把脸涂得更黑”以迎合刻板印象。而随着黑帮头目James McKay(托比·马奎尔 饰)因Nellie欠下的赌债突然介入,打断了Manny的美好人生,电影也在此时进入一种黑暗的氛围。好莱坞的黄金时代,似乎在此逐渐消逝。个人的命运都急转直下。结果在见到那颗红珠子之后,主角的变化速度竟然出现了异常的变化,以至于他的双脚出现了鱼鳞,最后只能跳入海中,一言不发地离开。但这并不是少女想要的,她的父亲曾经将她抛下大海,不辞而别。而男主在和一个有钱人交往的时候,也是一段很浪漫的感情,但到了一定的时候,他就被迫改变了自己的身份,差点在他面前露出真面目。